本報記者 吳曉璐

    2023年2月17日，中國證監會(huì )發(fā)布全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制相關(guān)制度規則，自公布之日起施行。證券交易所、全國股轉公司、中國結算、中證金融、證券業(yè)協(xié)會(huì )配套制度規則同步發(fā)布實(shí)施。

    證監會(huì )表示，這次全面實(shí)行注冊制制度規則的發(fā)布實(shí)施，標志著(zhù)注冊制的制度安排基本定型，標志著(zhù)注冊制推廣到全市場(chǎng)和各類(lèi)公開(kāi)發(fā)行股票行為，在中國資本市場(chǎng)改革發(fā)展進(jìn)程中具有里程碑意義。

    完善審核注冊程序

    2018年11月份，我國注冊制改革正式啟動(dòng)。此后，證監會(huì )采取試點(diǎn)先行、先增量后存量、逐步推開(kāi)的改革路徑，先后在科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板和北交所試點(diǎn)注冊制，推進(jìn)一攬子改革，打開(kāi)了資本市場(chǎng)改革發(fā)展的新局面。

    證監會(huì )表示，全面實(shí)行注冊制是涉及資本市場(chǎng)全局的重大改革。在各方共同努力下，科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板和北交所試點(diǎn)注冊制總體上是成功的，主要制度規則經(jīng)受住了市場(chǎng)檢驗，改革成效得到了市場(chǎng)認可。

    據記者了解，此次發(fā)布的制度規則共165部，其中證監會(huì )發(fā)布的制度規則57部，證券交易所、全國股轉公司、中國結算等發(fā)布的配套制度規則108部。內容涵蓋發(fā)行條件、注冊程序、保薦承銷(xiāo)、重大資產(chǎn)重組、監管執法、投資者保護等各個(gè)方面。

    主要內容包括：一是精簡(jiǎn)優(yōu)化發(fā)行上市條件。堅持以信息披露為核心，將核準制下的發(fā)行條件盡可能轉化為信息披露要求。各市場(chǎng)板塊設置多元包容的上市條件。

    二是完善審核注冊程序。堅持證券交易所審核和證監會(huì )注冊各有側重、相互銜接的基本架構，進(jìn)一步明晰證券交易所和證監會(huì )的職責分工，提高審核注冊效率和可預期性。證券交易所審核過(guò)程中發(fā)現重大敏感事項、重大無(wú)先例情況、重大輿情、重大違法線(xiàn)索的，及時(shí)向證監會(huì )請示報告。證監會(huì )同步關(guān)注發(fā)行人是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和板塊定位。同時(shí)，取消證監會(huì )發(fā)行審核委員會(huì )和上市公司并購重組審核委員會(huì )。

    三是優(yōu)化發(fā)行承銷(xiāo)制度。對新股發(fā)行價(jià)格、規模等不設任何行政性限制，完善以機構投資者為參與主體的詢(xún)價(jià)、定價(jià)、配售等機制。

    四是完善上市公司重大資產(chǎn)重組制度。各市場(chǎng)板塊上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)統一實(shí)行注冊制，完善重組認定標準和定價(jià)機制，強化對重組活動(dòng)的事中事后監管。

    五是強化監管執法和投資者保護。依法從嚴打擊證券發(fā)行、保薦承銷(xiāo)等過(guò)程中的違法行為。細化責令回購制度安排。

    此外，全國股轉公司注冊制有關(guān)安排與證券交易所總體一致，并基于中小企業(yè)特點(diǎn)作出差異化安排。

    打造廉潔注冊制

    “注冊制改革的本質(zhì)是把選擇權交給市場(chǎng)，強化市場(chǎng)約束和法治約束。這有利于公權力規范透明運行，從制度上鏟除滋生腐敗的土壤。要看到，伴隨著(zhù)注冊制下公權力鏈條的延伸，也產(chǎn)生了新的廉政風(fēng)險。”此前，證監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人答記者問(wèn)時(shí)曾表示。

    證監會(huì )表示，證監會(huì )黨委和中央紀委國家監委駐證監會(huì )紀檢監察組將以強有力監督打造廉潔的注冊制。在制度規則層面，健全覆蓋發(fā)行、上市、再融資、并購重組、退市、監管執法等各環(huán)節全流程的監督制約機制，強化關(guān)鍵崗位人員廉政風(fēng)險防范，加強行業(yè)廉潔從業(yè)監管。完善對證券交易所、全國股轉公司的抵近式監督和對發(fā)行審核注冊的嵌入式監督，對資本市場(chǎng)領(lǐng)域腐敗“零容忍”，持之以恒正風(fēng)肅紀。

    據證監會(huì )介紹，全面實(shí)行注冊制制度規則公開(kāi)征求意見(jiàn)期間，證監會(huì )通過(guò)郵件、信函、網(wǎng)絡(luò )留言等多種渠道廣泛聽(tīng)取市場(chǎng)機構、專(zhuān)家學(xué)者、社會(huì )公眾等方面的意見(jiàn)建議。證監會(huì )對社會(huì )各界提出的意見(jiàn)建議高度重視，逐日匯總整理，逐條認真研究。

    截至2月16日，證監會(huì )共收到意見(jiàn)447條，采納89條，主要涉及加大違法違規行為懲戒力度、明確獨立財務(wù)顧問(wèn)的履職范圍、完善非上市公眾公司控股股東和實(shí)際控制人在重大資產(chǎn)重組中的法律責任規定等方面。未采納的意見(jiàn)中，有的屬于操作層面的問(wèn)題，將在具體工作中予以落實(shí)；有的屬于規則理解問(wèn)題，將通過(guò)宣傳解讀、行業(yè)培訓等方式予以明確；有的存在較大爭議，需要進(jìn)一步研究論證；還有的缺乏上位法依據，已在相關(guān)立法說(shuō)明中做了解釋。